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# 합병을 활용한 상속전략—가업승계의 길을 넓히는 ‘사전 공사’

 

상속은 “누가 얼마나 받느냐”의 문제가 아니라 “어떤 형태로 넘길 것인가”의 문제이다. 그 핵심 도구 중 하나가 “합병”, 그리고 세법상 “적격합병”이다. 합병을 잘 쓰면 세금·지배구조·현금흐름·리스크를 동시에 정리할 수 있는 강력한 도구가 될 것이다.

 

1. 왜 상속에 합병이 필요한가?

 

가업승계에서 가장 어려운 두 가지는 ① 지분이 여기저기 흩어져 있고 ② 회사 구조가 복잡하다는 것이다. 여러 법인(영업회사·부동산회사·브랜드회사)이 얽혀 있으면, 상속 시 평가·세금·사후관리가 한꺼번에 문제가 발생되어 세금폭탄이 터진다. 합병은 이 복잡도를 줄이는 공사이다. 특히 세법상 적격합병을 활용하면, 회사 내부에서 일어나는 재편을 장부가로 승계(과세이연) 하여 불필요한 법인세 부담 없이 상속 전 구조 정리를 할 수 있다.

 

결과적으로

 

* 지배구조 단순화(의사결정·대표 선임 명확화),

* 평가의 예측가능성(주식가치 산식이 단순화),

* 가지급금·채무 등 꼬인 거래 정리,

* 배당·상속세 재원 설계가 쉬워진다.

 

> 포인트: 상속세 신고기간에 구조를 바꾸면 늦는다. 사전에 적격합병으로 “길을 넓혀” 놓아야 상속이 부드럽게 흘러갈 수 있다.

 

2. 적격합병이 상속전략에서 갖는 의미

 

일반합병은 피합병법인이 자산을 시가 양도한 것으로 보아 법인세 이슈가 발생한다. 반면 적격합병(세법 요건 충족)은 장부가 승계로 보아 과세를 이연한다. 상속 관점에서는 다음의 장점이 여러 가지가 존재한다.

 

* 과세이연으로 구조정리 비용 최소화: 합병 자체로 법인세가 크게 발생하지 않아 승계 전 정리가 가능.

* 승계 후 사후관리 리스크 축소: 사업이 한 몸체로 묶여 업종·자산·고용 관리를 체계화하기 쉬움.

* 평가 논리의 단순화: 동일 사업체로 묶이면 보충적 평가(순자산·수익가치 가중)의 변동요인을 줄여 예측가능성 상승.

 

※ 단, 적격합병은 사업영위 1년 이상·주식 대가 80% 이상·승계사업 계속성·고용승계(유지) 등 사전·사후 요건을 철저히 지켜야 한다. 

 

3. 대표적인 시나리오 4가지

 

#시나리오 A. 영업회사 + 부동산회사 통합(흡수합병)

 

① 상황: 아버지가 영업회사(A) 100%, 부동산회사(B) 100% 보유. B가 점포·건물을 임대해 A에 사용.

② 문제: 상속 시 A·B를 따로 평가하면 부동산·임대료 구조 때문에 지분가치가 복잡해지고, 형제 간 지분 배분·의사결정이 꼬일 수 있음.

③ 해법: 상속 전 적격합병으로 B→A 흡수. 임대 내부거래 소멸, 사업 일원화. 합병 후 단일 영업법인으로 상속.

④ 효과: 평가 산식 단순화, 내부 가지급·미지급 정리, 배당재원 설계 용이.

 

#시나리오 B. 형제별 회사 통합(지분 분산 해소)

 

① 상황: 형제 각자 회사가 있고 거래가 얽혀 있음.

② 문제: 상속 후 경영권 충돌·주주 간 거래정산 분쟁.

③ 해법: 생전 합병으로 핵심사업만 묶고 비핵심은 분할·청산, 소유와 경영 역할을 재배치. 필요하면 의결권·배당분리형 주식(종류주)로 이해관계 조정.

④ 효과: 상속 시 누가 경영·누가 배당인지 명확해져 분쟁을 선제 차단.

 

#시나리오 C. 가지급금·특수관계 채권채무 정리형 합병

 

① 상황: 오너와 회사 간 가지급금(대표 급전·보증·대납 등), 계열사 간 미수·미지급 누적.

② 문제: 상속 시 사해행위·인정이자·증여추정 등 이슈, 세무조사 취약.

③ 해법: 합병 전후로 계약서 정비·정당한 거래 재구성 → 합병으로 상계·정리. 필요 시 유상감자·배당과 조합해 현금흐름 정돈.

④효과: 상속재산가액 불필요한 팽창 방지, 추후 세무리스크 축소.

 

#시나리오 D. 지주-자회사 단순화 및 상속세 재원 마련

 

① 상황: 지주 형태이나 중간 자회사 많아 배당 올라오는 길이 좁음.

② 해법: 적격합병으로 중간층 슬림화 → 상단 회사로 배당이 직접 배분. 상속세 재원(배당·매각) 계획을 현실화.

③ 효과: 상속 직후 세금 납부 재원 확보가 쉬워져, 자금의 급매·과도한 차입 회피.

 

 

※ 예시: 숫자로 보는 미니 모델(간단 예시)

 

* 영업회사 A(순자산 80억·수익가치 120억 → 평가 100억),

* 부동산회사 B(순자산 60억·수익가치 50억 → 평가 55억).

* 아버지 100% 보유, 자녀 2인.

Step 1.  합병 없이 상속

* A 100억 + B 55억 = 총 155억 평가.

* 자녀 지분 배분·경영분쟁 가능성 높음(영업 vs 임대 이해 상충).

* 상속세 재원 마련: 배당·담보대출 경로가 복잡.

 

Step 2. 상속 전 B→A 적격흡수합병

* 내부거래 제거, 비용구조 투명화.

* 합병 후 A’ 평가: 순자산·수익가치 재산정(예: 합병시너지 반영 5~10%).

* 법인세 과세이연으로 구조정리 비용 최소화.

* 상속 시 단일회사 1장기의 지배·배당 설계 가능.

→ 결과: 총평가액이 동일하더라도 지배구조·현금흐름 측면에서 상속 실행력이 크게 향상.

 

> 주의: 합병비율이 공정가치와 다르면 특수관계인 간 합병이익의 증여 문제가 발생할 수 있으니, 외부평가·감정·이사회 의사록 등 증빙을 갖추어야 합니다.

 

4. 상속세·증여세(상증세법) 관점의 체크포인트

 

① 합병비율 공정성

특수관계회사 간 합병에서 저·고평가로 주주 간 이익 이동이 생기면 증여의제가 적용될 수 있다. → 외부평가·감정·합병계약 근거 필수.

 

② 지분변동과 의제배당

합병 과정에서 자본거래(감자·자기주식·포합주식)가 개입되면 주주에게 의제배당 이슈가 생길 수 있다. → 단계별로 세무시뮬레이션 필요.

 

③ 사업의 계속성과 사후관리

적격합병 후 일정기간 승계사업 계속·자산처분 1/2 룰·고용유지 요건을 지키지 못하면 추징 → 상속 시점까지 PMI(통합) 계획과 연동.

 

④ 주식가치 관리

합병이 곧 가치 상승으로 이어질 수도(이익률 개선·리스크 축소) 있다. 상속 직전의 평가일과 합병 시점을 조정해 예측가능한 밸류를 만드는 것이 포인트. → 분기 단위 재무실사·평가리허설 권장.

 

 

5. 가업상속·가업승계 특례와의 연계

 

* 가업상속공제: 지분율·대표 재직·업종유지·고용 등 사전·사후 요건이 복합적이다. 적격합병으로 사업을 한 몸체로 정리해 두면 요건 관리가 쉬워진다.

* 가업승계 증여세 과세특례: 생전 일부 지분을 특례세율로 이전한 뒤, 잔여지분을 상속하는 혼합 전략에서 합병은 지분·사업 일원화 장치로 유효하다.

* 지주회사 체계를 고려한다면, 합병과 주식교환·분할을 조합해 지배·배당 동선을 최적화할 수 있다.

 

6. 실행 로드맵

 

Step 1. 진단(현황 파악)

* 법인 목록(영업·부동산·브랜드 등), 주주구성, 내부거래(임대·용역·차입), 가지급금·담보 현황.

* 3개 년도 재무제표로 평가 리허설(순자산·수익가치).

* 상속인별 희망 역할(경영/배당)·분쟁 요인 파악.

 

Step 2. 목표 설정(지배·배당·세금·현금)

* 누구에게 경영권, 누구에게 현금흐름?

* 상속세 재원(배당/대출/매각) 확보 시나리오.

 

Step 3. 구조 설계(합병 중심)

* 적격합병 가능성 체크(사업 1년·주식 80%·계속성·고용).

* 합병비율 산정(외부평가·감정).

* 가지급금·특수관계 거래 정상화 계약 사전정리.

* 필요시 분할(비핵심 분리) → 합병 → 종류주 설계 조합.

 

Step 4. 실행(법무·세무 동시 진행)

* 합병계약·주총·채권자 보호·등기.

* 회계처리(자산조정계정), 세무조정, 인사·노무 승계.

 

Step 5. 사후관리(2~3년)

* 승계사업 계속, 자산 처분 1/2 룰 준수, 고용 유지 모니터링.

* 분기 리뷰: KPI(매출·이익률·고용), 배당·재원 점검.

 

■ 합병은 ‘지배·세금·현금’을 동시에 정리하는 사전 공사

 

가업승계에서 합병은 목적이 아니라 수단이다. 적격합병을 활용하면 세금 이연은 물론, 지배구조의 명료화·현금흐름의 직류화·리스크의 가시화가 가능하다. 핵심은 사전 작업이다. 평가 리허설 → 요건 점검 → 합병비율의 공정성 → 사후관리 플랜까지 한 번에 설계해야 한다.

세무법인 로마는 상속·증여·법인·노무를 원스톱으로 통합하여, “분쟁은 줄이고, 지속가능성은 높이는” 가업승계 설계를 함께 만들 수 있다.

■ 자주 받는 질문(FAQ)

 

Q1. 상속 직전에 합병하면 세금을 줄일 수 있나요?

A. 합병 자체가 세금을 없애는 마법은 아니다. 다만 적격합병으로 법인세 부담 없이 구조를 단순화해, 상속세 계산·사후관리를 유리하게 만드는 환경을 조성하는 데 큰 도움이 된다.

 

Q2. 합병하면 주식가치가 올라 상속세가 늘지 않나요?

A. 가능성이 있다. 그래서 시점·비율·재무효과를 미리 계산해야 한다. 가치가 다소 올라가도 분쟁·현금흐름 리스크 감소라는 큰 이익이 상쇄할 수 있다.

 

Q3. 형제 간 이해가 달라 합병이 어려운데요?

A. 종류주(의결권·배당 분리), 신주 인수권 부여, 주주간계약으로 조정할 수 있다. 필요 시 일부 사업은 분할 후 합병으로 ‘한 몸·두 통로’를 만들기도 한다.

 

※ 미니 체크리스트

 

 [ ] 적격합병 요건(사업 1년·주식 80%·계속성·고용) 사전 점검

 [ ] 합병비율 외부평가·감정, 이사회 의사록, 공정성 근거 확보

 [ ] 가지급금·특수관계 거래 계약 재정비(상계 계획 포함)

 [ ] 상속세 재원(배당·대출·매각) 라우팅 설계

 [ ] 합병 후 2~3년 사후관리(사업·자산·고용) 캘린더 운영