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투자 중인 회사에서 '무상증자'를 통해 보너스 주식(무상주)을 받는 경우가 있다. 많은 투자자들은 이를 예상치 못한 선물이나 공짜 이익으로 여기며 기뻐한다. 회계 장부상으로도 자본 총액에는 변함이 없으니 단순한 주식 수 증가로 보일 수 있다.

하지만 세법의 관점은 전혀 다르다. 투자자가 '공짜'라고 생각한 이 거래 이면에서 세법은 '숨겨진 배당'을 찾아내고, 여기에 세금을 부과할 수 있다. 이것이 바로 투자자들이 종종 놓치는 '의제배당'의 개념이다.

이 글에서는 회계와 세법의 시각 차이부터 시작해, 어떤 경우에 공짜 주식이 세금 폭탄이 되는지, 그리고 2026년부터 바뀌는 중요한 세법 개정 내용까지, 모든 투자자가 반드시 알아야 할 의제배당의 핵심 5가지를 명확하게 정리해 본다.

1. 배당의 두 얼굴: 세법이 보는 숨겨진 거래

의제배당을 이해하는 첫걸음은 세법이 회계와 어떻게 다르게 거래를 해석하는지 아는 것이다. 회계상 무상증자는 자본잉여금이나 이익잉여금이 자본금으로 이동하는, 즉 자본 계정 내의 단순한 자리바꿈으로 본다. 자본 총계에 변화가 없으므로 주주에게 새로운 이익이 발생한 것으로 보지 않는다.

하지만 세법은 이 거래를 두 단계로 나누어 그 실질을 파악한다.

  *주주는 그 현금을 즉시 사용하여 회사의 새로운 주식을 매입했다.

즉, 세법은 주주가 실질적으로 현금 배당을 받아 자본 출자에 참여한 것과 동일한 경제적 효과가 발생했다고 '간주'하는 것이다. 이것이 바로 '의제배당'의 핵심 원리이다.

2. 중요한 것은 주식이 아니라 '재원'의 족보

모든 무상주가 과세 대상이 되는 것은 아니다. 세금 부과 여부를 결정하는 핵심 기준은 무상주를 발행하는 데 사용된 회사의 자금, 즉 '재원'이 무엇이냐에 달려 있다.

 * 이익잉여금이 재원인 경우: 이익잉여금은 회사가 영업 활동을 통해 벌어들인 순이익의 누적액이다. 이 자금으로 무상주를 발행하는 것은 회사의 이익을 주주에게 분배하는 것과 같으므로 과세 대상 배당으로 본다.

 * 자본잉여금이 재원인 경우: 자본잉여금은 주주와의 자본 거래(예: 주식발행초과금)에서 발생한 돈이다. 이는 본질적으로 주주가 투자한 돈의 일부를 돌려주는 성격이므로,이익분배가 아니다.따라서 이 자금으로 발행된 무상주는 일반적으로 과세대상이 아니다.

이것이 의제배당의 첫 번째 갈림길이다. 회계 장부상 똑같은 '잉여금'으로 보여도, 세법은 그 돈의 '족보'를 따져 과세 여부를 완전히 다르게 결정하는 것이다.

잉여금의 성격이 실제로 이익 발생과 관련이 있으면 의제배당에 해당하고, 실제 이익 발생과 관련이 없으면 의제배당에 해당하지 않고 배당소득으로 분류하지 않는다.

3. 2026년의 충격(25년 세제개편안): 내 투자 원금을 돌려받아도 과세될 수 있다

지금까지 '자본준비금 감액배당'은 주주가 투자한 원금의 일부를 돌려받는 개념으로 비과세 혜택을 누릴 수 있었다. 이는 회사가 쌓아둔 자본준비금(자본잉여금의 일종)을 줄여 주주에게 배당하는 방식이다.

하지만 2026년부터 시행될 세법 개정안은 이 규칙에 중요한 변화를 가져온다. 대주주의 경우, 자본준비금 감액배당으로 받은 금액이 자신이 보유한 주식의 취득가액을 초과하면, 그 초과분은 배당소득으로 과세된다.

이 변화는 단순히 새로운 규칙이 아니라, 조세 논리를 합리화하는 과정이다. 기존에 법인 주주에게 적용되던 법인세법 규정(비과세 한도를 주식의 장부가액으로 제한)을 개인 주주에게 적용되는 소득세법에도 반영하여 과세 체계를 정비하는 것이다.

만약 배당금이 처음 투자한 원금(취득가액)보다도 많다면, 그 초과분은 명백한 이익이므로 즉시 배당소득으로 과세하여 과세 형평성을 맞추겠다는 것이 개정의 핵심이다.

4. 자기주식의 반전: 규칙을 뒤엎는 숨은 변수

원칙적으로 자본잉여금을 재원으로 한 무상주는 비과세라고 했다. 하지만 여기에 강력한 예외가 존재하는데, 바로 회사가 자기주식(자기주식)을 보유하고 있을 때이다.

회사가 무상증자를 할 때, 회사가 보유한 자기주식에는 새로운 주식을 배정하지 않는다. 그 결과, 다른 기존 주주들의 지분율(지분율)이 자연스럽게 상승하는 효과가 발생한다.

세법은 이 '지분율 증가'를 주주가 얻은 실질적인 경제적 이익으로 간주한다. 여기서 첫 번째 원칙이었던 '두 단계 거래' 논리가 다시 등장한다. 즉, 세법은 회사가 다른 주주들에게 보이지 않는 가치를 분배했고, 주주들은 이를 즉시 사용하여 더 높은 지분을 '매입'한 것으로 해석하는 것이다. 따라서 재원이 비과세 대상인 자본잉여금이었다고 할지라도, 자기주식 보유로 인해 주주들의 지분율이 증가했다면 이는 과세 대상 의제배당에 해당될 수 있다.

5. 의사록 한 줄이 세금 두통을 막아준다

배당금의 재원이 과세 대상인 이익잉여금과 비과세 대상인 자본준비금이 섞여 있을 때, 세무 당국은 이를 어떻게 구분할까? 이때 가장 강력한 힘을 발휘하는 것이 바로 '주주총회 의사록'이다.

기획재정부와 국세청의 유권해석에 따르면, 주주총회에서 배당금의 재원을 특정하면 그 결의 내용을 존중한다. 즉, 의사록에 배당금의 재원이 비과세 대상인 '자본준비금 감액분'임을 명확히 명시하면 세금 문제를 피할 수 있다.

실무적으로 다음과 같은 문구를 주주총회 의사록에 기재하여 절세 전략의 근거를 마련할 수 있다.

"배당금의 재원은 당사가 지난 2025년 3월 ...일 (임시)주주총회 결의(자본금준비금 감액 승인의 건)을 통하여 자본준비금에서 이익잉여금으로 전환한 ...원의 일부이며, 관련법(법인세법 제18조 제8호 및 소득세법 시행령 제26조의3 제6항)에 의거하여 해당 배당금은 비과세대상이다."

결론: 재무제표 너머의 실질을 보라

의제배당의 세계는 세법이 회계 장부상의 형식보다 거래의 '실질'과 '의도'를 얼마나 중요하게 보는지를 명확히 보여준다. 투자자에게는 단순한 보너스 주식일지라도, 세법의 눈에는 이익의 분배이거나, 투자 원금의 반환, 혹은 지분율의 증가라는 각기 다른 경제적 사건으로 비칠 수 있다.

결국 성공적인 투자는 눈에 보이는 숫자뿐만 아니라, 그 이면에 숨겨진 세금의 논리까지 꿰뚫어 볼 때 완성된다. 마지막으로 투자자 스스로에게 질문을 던져볼 필요가 있다.

"투자의 수익률을 계산할 때, 세금이라는 숨겨진 변수까지 고려하고 있는가?"